以太坊猜单双（www.326681.com）_金色考察 | 香港证监会咨询虚拟资产生意平台羁系 它最体贴的10大问题

听说中的“6月1日香港证监会将允许散户生意加密钱币”，今天正式等到官方新闻。

2023年2月20日，香港证监会官网发文就适用于虚拟资产生意平台营运者的建议划定睁开谘询，就一些事项征询市场意见，稀奇是：应否准许持牌平台营运者向零售投资者提供服务；如准许的话，除了所建议一系列妥善的投资者保障措施（包罗在与客户确立营业关系时确保合适性和代币纳入的有关划定）外，还应执行哪些措施。提交意见书停止日期为2023年3月31日。

香港证监会示意，凭证将于2023年6月1日生效的新发牌制度，所有在香港谋划营业或向香港投资者努力举行推广的中央虚拟资产生意平台，将需获证监会发牌。香港证监会拟在其网站上公布数份名单，向民众列出各虚拟资产生意平台的羁系状态，并将继续与投资者及理财教育委员齐集作，以增强对香港民众的投资者教育事情。

谘询文件显示，香港证监会主要向行业相关机构和人士谘询10大问题。金色财经汇总了这10个问题，下面引用文字为“香港证监会对虚拟资产生意平台营运者的建议羁系划定”。

问题 1：

你是否赞许，持牌平台营运者在接纳所建议的妥善投资者保障措施的条件下，应获准向零售投资者提供服务？请说明你的看法。

A. 有关允许零售投资者使用持牌虚拟资产生意平台的建议

23. 当证监会于 2018 年引入《证券及期货条例》下的现行制度时，虚拟资产市场仍相对较新。鉴于发牌框架属崭新观点，证监会那时以为，纵然该制度已设有保障投资者的妥善防护措施，但为求加倍审慎，应至少在劈头阶段限制《证券及期货条例》下的持牌虚拟资产生意平台仅可为专业投资者提供服务。

24. 就此而言，证监会注重到在应否允许零售投资者使用持牌虚拟资产生意平台提供的服务这问题上，民众意见纷陈纷歧。有意见以为，允许零售投资者使用该等服务或会令虚拟资产生意合理化，而虚拟资产多数不具任何现实价值，并容易受到大幅颠簸及市场操作等问题所影响。然而，不少人以为，拒绝零售投资者使用持牌虚拟资产生意平台可能会变相对投资者造成损害，理由是此举或会驱使他们转用可容易在网上接触而不受羁系的外洋虚拟资产生意平台来举行生意；而任何这些不受羁系的虚拟资产生意平台一旦倒闭，零售投资者将难以追讨任何损失。此情形在近期多家不受羁系的虚拟资产生意平台倒闭事宜中可见一斑，涉事的投资者均无法提取他们的资产，并遭受重大损失。 

25. 《证券及期货条例》下的现行制度已实行数年，现在凭证《证券及期货条例》获发牌的虚拟资产生意平台共有两家。数年来，证监会先后制订了多项虚拟资政策，逐步允许零售投资者有限度地投资虚拟资产。在 2022 年 1 月，证监会首度允许零售投资者接触在传统生意所生意的少数受规管虚拟资产相关衍生产物。随后在 2022 年 10 月，证监会就虚拟资产期货生意所生意基金（虚拟资产期货ETF）设立了认可制度，而至今为止，证监会已凭证该制度认可了三只虚拟资产期货ETF。因此，零售投资者在香港已能透过受规管产物以间接方式接触虚拟资产。

26. 与此同时，虚拟资产市场的形势大幅转变。现时有更多国际金融机构及服务提供者（例如传统保管人）已涉足这个领域，并正为此确立机构级的基础设施。在香港，多个持牌经纪行及基金司理现时亦在证监会的监视下，向投资者提供虚拟资产相关服务。随著金融机构进场，它们正透过引入与主流金融领域的做法相若的政策及程序、制度及监控措施，逐步改变虚拟资产领域。

27. 基于上述因素，并经权衡为零售投资者提供投资者保障的主要性，证监会建议允许种种投资者（包罗零售投资者）使用由持牌虚拟资产生意平台营运者提供的生意服务，但条件是有关平台须遵从下文第 28 至 52 段所载列的一系列妥善投资者保障措施。

问题 2：

对于有关一样平常代币纳入准则及特定代币纳入准则的建议，你是否有任何意见？

(III) 代币的尽职审查及纳入准则

38. 时至今日，活跃生意的虚拟资产达数以千计。就此，证监会希望强调，虚拟资产自己并不受证监会的羁系，意即证监会从未审核亦未曾审阅虚拟资产的要约及推广文件。这与向民众发售的传统金融产物大有划分，由于传统金融产物通常会受到各相关司法统领区的羁系机构的认可或注册制度所规限。有鉴于此，证监会拟接纳更审慎的目的，即引入持牌平台营运者在厘定能否向零售客户提供某特定虚拟资产时须遵从的一系列客观准则。

39. 若持牌平台营运者（岂论是凭证《证券及期货条例》下的现行制度或是《袭击洗钱条例》下的虚拟资产服务提供者制度获发牌）就相符《证券及期货条例》下“证券”界说的虚拟资产向香港民众作出的要约，可能组成违反香港证券规则下的投资要约制度17或招股章程制度18，持牌平台营运者便不应作出该要约。

一样平常的代币纳入准则

40. 证监会希望强调，持牌平台营运者对于在纳入虚拟资产以供生意之前就虚拟资产举行合理的尽职审查，及确保它们相符代币纳入准则方面，负有最终责任。持牌平台营运者亦应延续地监察获纳入的虚拟资产，并确保它们延续地相符有关准则。平台营运者在纳入虚拟资产以供生意时应思量下列非详尽无遗的一样平常因素：

a) 虚拟资产的治理层或开发团队的靠山；

b) 虚拟资产在平台营运者提供生意服务的各个司法统领区的羁系状态，及其羁系状态会否亦影响平台营运者的羁系责任；

c) 虚拟资产的供求、市场成熟水平及流通性，包罗其市值，平均逐日成交量，往绩纪录（例如已刊行至少 12 个月，惟不包罗证券型代币），其他平台营运者是否亦就该虚拟资产提供生意，有没有相关生意组合（例如法定钱币兑虚拟资产），及该虚拟资产在哪些司法统领区可供生意；

d) 虚拟资产的手艺层面，包罗其区块链规程的平安基础设施，区块链和网络的巨细（稀奇是对常见攻击（例如 51%攻击）的抵御能力），共识算法的类型，及与涉及虚拟资产及其支援区块链的代码缺陷、违规事项和其他威胁有关的风险，或适用于它们的作业手法和规程；

e) 刊行人所发出的虚拟资产推广质料，其内容应为准确及不具误导性；

f) 虚拟资产的开发情形，包罗其白皮书（若有）所载任何与其有关的项目的效果，及过往与其历史和开发情形有关的任何重大事宜；

g) 虚拟资产的市场风险，包罗虚拟资产持仓高度集中或由少数小我私人或实体所控制、价钱操作和敲诈，及较普遍或较狭窄接纳该虚拟资产对市场风险的影响；

h) 与虚拟资产相关的执法风险，包罗与其刊行、分销或使用有关的任何待决或潜在的民事、羁系、刑事或执法行动；及

i) 虚拟资产所提供的效用，所促成的崭新用例，或所展示的手艺、结构或加密经济创新是否看来具有敲诈或极为欠妥的身分。特定的代币纳入准则

41. 除一样平常的代币纳入准则外，持牌平台营运者若有意向零售客户提供虚拟资产，亦应确保所挑选的虚拟资产属于合资格的大型虚拟资产，并相符下列特定代币纳入准则。

42. 下列特定代币纳入准则为持牌平台营运者纳入若干虚拟资产以供零售生意时所需相符的需要条件，但并非充份条件，亦不能是唯一基准。持牌平台营运者必须遵守上述的一样平常代币纳入准则（当中载列了有关纳入代币的较普遍思量因素），并须推行下列的其他尽职审查。

合资格的大型虚拟资产

43. “合资格的大型虚拟资产”指获纳入由至少两个自力指数提供者19所推出的至少两个“获接纳的指数”中的虚拟资产。

44. “获接纳的指数”指具有清晰界定的目的的指数，以权衡在市场上最大型的虚拟资产的显示，而且相符以下准则：

a) 该指数应是可供投资的，意味着有关的身分虚拟资产应具备足够的流通性。

b) 该指数应以客观方式盘算，并以规则为本。

c) 指数提供者应具备所需的专业知识及手艺资源，以便建构、维持和检验指数的体例方式及规则。

d) 指数的体例方式及规则应以文件妥为纪录，而且贯彻一致及具备透明度。

45. 持牌平台营运者应确保在两个指数中至少有一个由在公布传统非虚拟资产金融市场的指数方面具有履历的指数提供者所推出，例如曾推出获证监会认可指数基金跟踪的指数的指数提供者。

46. 证监会明晰，获持牌平台营运者纳入以供生意的合资格虚拟资产，厥后或有可能不再属于上文第 44 段所述的获接纳的指数内。若获纳入的虚拟资产不再是获接纳的指数内的身分，持牌平台营运者便应评估应否继续允许零售客户生意该虚拟资产。举例而言，持牌平台营运者应思量是否有任何重大晦气新闻、该虚拟资产自己是否泛起不能能在短期内解决的流通性问题和是否有其他思量因素，以致必须中止该虚拟资产的生意，或限制零售客户只可出售他们的持仓。证监会希望强调，持牌平台营运者必须延续地推行监察所有获纳入的虚拟资产的责任。

47. 请参阅《虚拟资产生意平台指引》第 7.6 段，以领会合资格的大型虚拟资产所需相符的详细代币纳入准则。

问题 3：

如证监会有意允许零售投资者使用持牌虚拟资产生意平台，那麽从投资者保障的角度来看，你以为应要实行甚么其他划定？

须举行的其他代币尽职审查

48. 在纳入任何虚拟资产以供生意前，持牌平台营运者除了需要遵守一样平常及特定的纳入准则之外，亦应针对下列局限举行合理的尽职审查：

a) 持牌平台营运者应确保其自己的内部监控措施、系统、手艺和基础设施21能够支援及治理有关虚拟资产所涉及的任何特定风险。

b) 持牌平台营运者应对附设智能合约分层22的区块链上的虚拟资产举行智能合约审计，除非该平台营运者证实其依赖自力核数师举行的智能合约审计是合理的，则作别论。有关审计应重点审阅智能合约分层是否存在任何平安缺失或隐忧。

c) 持牌平台营运者应就虚拟资产（仅提供予专业投资者的虚拟资产除外）取得并向证监会呈交以执法意见或备忘录的形式出具的执法建议书，并确认有关虚拟资产不属《证券及期货条例》所指的“证券”的界说局限。

49. 详情请参阅《虚拟资产生意平台指引》第 7.7 至 7.9 段。

50. 持牌平台营运者若有意提供相符一样平常代币纳入准则但不符特定代币纳入准则的虚拟资产以供零售投资者生意，便应向证监会提交一份建议书以供讨论。在审阅有关建议书后，证监会可因应个体个案决议是否允许该等未获分类的虚拟资产的生意。

(IV) 披露责任

51. 持牌平台营运者应披露足够的产物资料（如以下非详尽无遗的清单所列），使客户能够评估其投资的状态：

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a) 虚拟资产在该平台上的价钱及成交量，例如已往 24 小时的价钱及成交量；

b) 有关虚拟资产治理团队或开发者的靠山资料；

c) 虚拟资产的刊行日期；

d) 对虚拟资产的条款和特点的简要形貌；

e) 虚拟资产官方网站的连结（若有）；

f) 虚拟资产智能合约审计讲述的连结（若有）；及

g) 若虚拟资产设有投票权，持牌平台营运者将若那边理这些投票权。

52. 详情请参阅《虚拟资产生意平台指引》第 9.28 段。

问题 4：

对于允许连系使用圈外人保险及持牌平台营运者或与其属统一公司团体旗下法团拨出的资金的建议，你是否有任何意见？你是否有任何其他建议？

问题 5：

对于持牌平台营运者应若何划拨该等资金，你是否有任何提议（例如，拨入持牌平台营运者的公司帐户，或设定代管放置）？请详细说明你所建议的放置，及有关放置所提供的保障若何能提供与圈外人保险相同的保障水平。

问题 6：

对于哪些手艺方案能够有用地纾减与保管客户虚拟资产（尤其是以线上储存方式持有虚拟资产）有关的风险，你是否有任何提议？

B. 关于保险／抵偿放置的建议划定

53. 现在，《证券及期货条例》下的持牌平台营运者必须时刻都有投购保险，当中的保障局限必须涵盖以线上储存方式持有客户虚拟资产所涉及的风险（周全保障）及以线下储存方式持有客户虚拟资产所涉及的风险（绝大部门保障，例如 95%）23。

54. 然而，本会得悉，业界人士在遵守这些划定方面面临现实难题，缘故原由是许多保险人不愿就线上储存方式所涉及的风险提供保障，而纵有保险人愿意提供有关保险，所需保费在商业上亦非延续可行。部门人士亦示意难以遵守“时刻”都有投购保险这项划定，缘故原由是他们所保管的虚拟资产数额延续转变，而保险的保障局限一样平常都是牢固，并不会频密地作出检视。

55. 鉴于上述缘故原由，证监会建议修改现行保险划定，详情如下：

a) 持牌平台营运者应设有经证监会批准的抵偿放置，就与保管客户虚拟资产有关的风险（例如平台遭黑客攻击的事宜，或持牌平台营运者或其有联系实体违约）提供适当水平的保障。有关放置应包罗圈外人保险，或持牌平台营运者或与其属统一公司团体的法团以信托方式拨出并指定作有关用途的资金，或两者兼备。

b) 持牌平台营运者应逐日监察其所保管的客户虚拟资产的总值。如持牌平台营运者察觉到所保管的客户虚拟资产的总值跨越证监会所批准的抵偿放置下的保障额，而该营运者预计这个情形会延续泛起，该营运者便应通知证监会，并尽快接纳解救措施，确保遵守有关的抵偿划定。

c) 持牌平台营运者如为遵从有关划定而拨出自身的资金或与其属统一公司团体的法团的资金，便应确保该等资金乃以信托方式持有并指定作有关用途。该等资金亦应从持牌平台营运者、其有联系实体或与持牌平台营运者属统一公司团体的法团的资产离开出来。

56. 证监会亦迎接业界人士就关于保险／抵偿放置的建议划定揭晓意见，另外本会亦迎接业界人士就若何能够在手艺层面上纾减与保管客户虚拟资产（尤其是以线上储存方式持有的虚拟资产）有关的风险作出提议。

57. 详情请参阅《虚拟资产生意平台指引》第 10.22 至 10.26 段。

问题 7：

如持牌平台营运者可提供虚拟资产衍生工具生意服务，你会建议接纳哪一种营业模式？你建议推出哪类虚拟资产衍生工具供投资者生意？目的将会是哪类投资者？

C. 虚拟资产衍生工具的生意

58. 凭证《证券及期货条例》下的现行制度，持牌平台营运者不得就虚拟资产期货合约或相关衍生工具举行销售、生意或生意24。

59. 证监会明晰，业界对销售虚拟资产衍生工具兴趣渐浓，尤其是希望可向机构投资者销售。证监会明晰，虚拟资产衍生工具作为促进虚拟资产领域与传统金融市场之间连系的介面，有着主要的角色，尤其是能让机构投资者更有用地对冲风险。

60. 只管云云，证监会希望透过是次谘询，更清晰地领会持牌平台营运者可能首先接纳的营业模式和销售的虚拟资产衍生工具种类，以及市场需求，继而举行自力检验并据此制订政策。

问题 8：

对于若何在将《虚拟资产生意平台条款及条件》中的其他划定纳入《虚拟资产生意平台指引》内的同时对其加以改良，你是否有任何意见？ 

D. 拟纳入《虚拟资产生意平台指引》内对现行划定的其他调治

61. 证监会亦已思量业界就现时以发牌条件的形式对《证券及期货条例》下的持牌平台营运者所施加的划定（包罗《虚拟资产生意平台条款及条件》）而提出的意见，并建议在纳入有关划定至《虚拟资产生意平台指引》时作出下列调治：

a) 证监会不会将《虚拟资产生意平台条款及条件》当中有关“证券型代币”25的划定纳入《虚拟资产生意平台指引》内。凭证该项划定，只有相符以下说明的证券型代币才可被平台纳入以供生意：(i)有资产支持的；(ii)获可对照的司法统领区的羁系机构批准、视为合资格或注册的；及(iii)具有 12个月的刊行后往绩纪录。该项划定在 2019年实行时，原意是防止平台将具敲诈性的首次代币刊行的代币（与传统证券投资相类似，这些代币常以相关项目的利润或回报作为招徕，从而利诱投资者）纳入以供生意。鉴于市场状态已显著改变，尤其是代币化证券的泛起，该项划定在某些情形下可能已不适用。因此，证监会建议移除该项划定。日后，持牌平台营运者应遵守《虚拟资产生意平台指引》下的一样平常代币纳入准则，以及证监会将在适那时刻公布的证券型代币分销指引（见《虚拟资产生意平台指引》第 7.5 段）。

b) 现在，《证券及期货条例》下的持牌平台营运者须利便客户行使因拥有虚拟资产而享有的投票权26。证监会明晰，如要遵守这项划定，在运作上有所难题。因此，《虚拟资产生意平台指引》订明，持牌平台营运者只须向客户披露其会若那边理有关投票权（见《虚拟资产生意平台指引》第 9.28(g)段）。

c) 持牌平台营运者无须再就拟供生意的虚拟资产，呈交以执法意见或备忘录的形式出具的执法建议书，除非有关虚拟资产乃售予零售投资者，则作别论27（见《虚拟资产生意平台指引》第 7.9 段）。

d) 我们建议就自营生意划定订下破例情形，即持牌平台营运者可举行平台以外的背对背生意28或证监会因应个体个案而准许的少数情形下的自营生意（见《虚拟资产生意平台指引》第 13.2 段）。

e) 若有关虚拟资产仅售予专业投资者，持牌平台营运者只须于设计在其生意平台上加入或移除有关产物前预先通知证监会即可，而无须征求证监会批准。若有关虚拟资产是售予零售客户的，便会沿用先前的做法，即持牌平台营运者应就有关设计预先征求证监会批准，然后才可纳入有关虚拟资产以供生意（见《虚拟资产生意平台指引》第16.3 至 16.4 段）。

问题 9：

对于《适用于持牌法团及获证监会发牌的虚拟资产服务提供者的袭击洗钱指引》第 12 章当中有关虚拟资产转帐的划定或任何其他划定，你是否有任何意见？请说明你的看法。

《袭击洗钱及恐怖分子资金筹集指引（适用于持牌法团及获证监会发牌的虚拟资产服务提供者）》

62. 整体来说，《虚拟资产生意平台指引》涵盖所有规管持牌平台营运者操守的划定。犹如我们将对持牌法团及其有联系实体施加的袭击洗钱／恐怖分子资金筹集划定划分制订自力的指引一样，我们建议持牌平台营运者应遵从自力的指引，当中就规管因持牌平台营运者的营业流动而引致的所有袭击洗钱／恐怖分子资金筹集事宜而订明晰划定。就此，证监会已就现行的《袭击洗钱及恐怖分子资金筹集指引（适用于持牌法团）》（《适用于持牌法团的袭击洗钱指引》）起草一个自力章节（第 12 章）。有鉴于此，《适用于持牌法团的袭击洗钱指引》将更名为《袭击洗钱及恐怖分子资金筹集指引（适用于持牌法团及获证监会发牌的虚拟资产服务提供者）》（《适用于持牌法团及获证监会发牌的虚拟资产服务提供者的袭击洗钱指引》），而《证券及期货事务监察委员会发出适用于有联系实体的防止洗钱及恐怖分子资金筹集的指引》亦会予以修订，以同时涵盖持牌平台营运者的有联系实体。

63. 鉴于持牌平台营运者面临因虚拟资产的独占特点而引致的洗钱及恐怖分子资金筹集风险，它们除了需要遵守《适用于持牌法团的袭击洗钱指引》所载的现行袭击洗钱／恐怖分子资金筹集划定之外，亦应遵从在第 12 章中针对虚拟资产而纳入的分外袭击洗钱／恐怖分子资金筹集划定，当中条文乃以《袭击洗钱条例》及稀奇组织所颁布的最新尺度和指引作为参考30。我们亦参考了其他司法统领区（例如英国及新加坡）现在或建议实行的袭击洗钱／恐怖分子资金筹集划定。下文详述第 12 章所载的部门主要划定。

A. 虚拟资产转帐

64. 稀奇组织于 2019 年最先提倡以经调改的形式将稀奇组织第 16 项建议所载的电传转帐划定应用至虚拟资产转帐上（即转帐规则）的主要性。主要目的是使造孽分子和指定人士无法随便以电子方式举行虚拟资产转帐，以及侦测滥用行为。稀奇组织亦重申，各司法统领区需要尽快实行转帐规则以解决“日出问题”31。

65. 《袭击洗钱条例》附表 2 第 13A条所订的虚拟资产转帐的稀奇划定（适用于《袭击洗钱条例》所界定的“金融机构”32）将于 2023 年 6 月 1 日生效。证监会已在第 12 章中载列详细指引，说明其在该项法定划定方面的羁系要求，当中包罗：

a) 持牌平台营运者在以虚拟资产转帐的汇款机构因素行事时，便须取得和纪录所需汇款人及收款人资料，并立刻且平安地向收款机构提交该等资料（见第 12 章第 12.11.5至 12.11.16 段）；

b) 持牌平台营运者在以收款机构的因素行事时，便须取得和纪录由汇款机构或中介机构提交的所需资料（见第 12 章第 12.11.19 至 12.11.20 段）；

c) 持牌平台营运者应对虚拟资产转帐对手方（即介入虚拟资产转帐的汇款机构、中介机构或收款机构）举行尽职审查，借此识辨及评估当中牵涉的洗钱／恐怖分子资金筹集风险，以便应用风险为本的袭击洗钱／恐怖分子资金筹集措施（见第 12 章第12.13.1 至 12.13.13 段）；及d) 持牌平台营运者在举行非托管钱包33的虚拟资产转帐往来时，应从客户（可以是汇款人或收款人）取得所需资料并将之纪录下来，以及接纳合理措施来减低及治理与该等转帐有关的洗钱／恐怖分子资金筹集风险（详情请见第 12 章第 12.14.1 至 12.14.3段）。

66. 第 12 章第 12.7.6、12.8.1 至 12.8.3 段亦载有关于识别可疑生意及对介入虚拟资产转帐的所有相关人士举行制裁筛查的划定。

67. 另外，自己并非持牌平台营运者的持牌法团在谋划与虚拟资产有关的营业时，亦可能会晤对类似的洗钱／恐怖分子资金筹集风险，而它们亦可能谋划会引致与虚拟资产有关的洗钱／恐怖分子资金筹集风险的营业。在该等情形下，它们应参照第 12 章中的相关划定。

问题 10：

你对《证监会纪律处分罚款指引》是否有任何意见？请说明你的看法。

《证监会纪律处分罚款指引》

68. 除了《虚拟资产生意平台指引》及《适用于持牌法团及获证监会发牌的虚拟资产服务提供者的袭击洗钱指引》外，我们亦会公布适用于《袭击洗钱条例》下的虚拟资产服务提供者制度的《证监会纪律处分罚款指引》，而其文本载于附录D。

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